基本案情

       2017年12月，申请人某公司与被申请人某设计院签署了《工程设备采购合同》，约定由被申请人向申请人采购一批总价为1082万元的设备,设备价款根据业主方的进度款支付情况，由被申请人向申请人分阶段按比例支付，采购订单生效且被申请人收到业主方相应款项10个工作日内，被申请人支付设备价款30%的预付款；货到验收后付至70%,安装验收合格后付至85%,联合试运转合格后付至90%，工程竣工验收合格后付至审计定案值的95%,余款5%在质保期满无质量问题后无息付清，质保期二十四个月。申请人某公司在合同中承诺在被申请人不能如期收到业主的进度款而顺延付款期限时，不迟延交付设备，不提起仲裁或诉讼。

     《采购合同》签订后，申请人按照合同约定于2018年9月提供了合同约定的全部设备。2019年5月，完成设备的现场安装调试并经被申请人验收合格。现设备已过质保期。后申请人向被申请人开具了总额为1082万元的增值税发票。被申请人于2018年2月至2021年10月间向申请人支付合同预付款、开箱验收款、安装调试款共计865.6万元，剩余货款216.4万元未付。2023年3月，业主向被申请人某设计院出具工程付款证明，确认其向被申请人某设计院累计支付工程各项进度款23699.56万元，支付比例为76.9%，被申请人向申请人支付865.60万元，付款比例为80%。申请人向本会提请仲裁，请求裁决被申请人支付欠付合同款216.4万元及自2022年10月25日起至全部款项付清之日止的逾期付款利息。

争议焦点

（1）申请人要求被申请人支付欠付合同款216.4万元的付款条件是否成就？

（2）对于申请人主张逾期付款的利息是否应予支持？

裁决结果

       仲裁庭裁决驳回申请人某公司的全部仲裁请求；本案案件仲裁费由申请人某公司负担。

典型意义

        建设工程实践中，工程承包方为减轻己方逾期付款的违约责任，常常与分包方签订“背靠背”条款，与分包商实现利益共享、风险共担的合同条件，即承包方在进行工程分包时，在分包合同中约定待业主（发包方）与承包人进行结算且发包人支付工程款后，承包方再向分包人支付工程款。

        本案中，双方签订的《采购合同》约定设备价款根据业主方的进度款支付情况分阶段按比例支付就类似于“背靠背”条款，即在被申请人（工程承包方）未收到业主的进度付款时，被申请人相应顺应对申请人（设备供应商）货款的支付期限。被申请人某设计院举证证明了业主方项目进度款的支付比例后，仲裁庭认为申请人要求被申请人支付相应比例合同欠款的付款条件尚未成就，且被申请人也不存在怠于向业主主张权利损害到被申请人的利益的情形，因此仲裁庭驳回了该项仲裁请求。

兰仲提醒

       在司法实践中，若设备买卖合同双方承诺利益共享、风险共担，根据充分尊重当事人意思自治的原则，若该合同无法律规定的无效事由，法院或仲裁庭会对该条款的效力予以认可,由此可能会增加合同中处于弱势地位一方的利益受损风险。因此，建筑市场各主体要树立诚信意识，在合同签订前充分评估自身履约能力和资产状况，充分了解合同履约风险，合同签订后各方均要要严格依法依约履行义务，严格遵守契约精神和商事交易规则，保证正常的市场交易秩序，充分维护各类市场主体合法权益。